设立项目公司法律意见书 作者：   时间：2017/5/2 15:49:00   来源：

文章导读:设立项目公司法律意见书致：XXX团体有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称&ld

关键词: 意见书,设立,项目,公司法律

     

　　设立项目公司法律意见书　　　致： XXX团体有限公司　　关于： 筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目　　四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局团体有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的正当性入行审查。

     本所律师按照律师行业公认的业务尺度，道德规范和勤勉绝责精神，对相关法律文件入行了当真审查，现出具本法律意见书，供参考。

     　　一，贵司提交我所律师审查的法律文件　　1，贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》　　2，贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》　　3，XXX实业有限公司章程(草案)　　二，本所律师出具法律意见书的法律依据　　1，《中华人民共和国合同法》　　2，《中华人民共和国公司法》　　三，法律分析　　1，关于“资金使用费”　　《合作协议书》第三条 项目公司融资中商定： “1，项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。

     ”　　该项条款所商定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部门属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所划定的利润分配原则。

     　　因为以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。

     我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。

     否则可能承担相应的法律责任。

     　　2，关于XXX有限公司法人管理结构　　(1)股东会　　XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而泛起股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。

     　　(2)董事会　　XXX有限公司章程划定，“董事会由5名董事组成，中铁二局团体有限公司推荐3名，XXX投资有限公司推荐2名。

     ”，“董事会至少有三分之二董事出席方为有效。

     公司的对外投资，借款，还款，担保等重大事项，须经参会董事三分之二以上通过方为有效;其余事项由参会董事二分之一以上通过即为有效。

     ”　　从以上划定望，如XXX投资有限公司推荐董事缺席，XXX有限公司将无法召开正当有效的董事会议。

     　　3，关于违约责任　　《合作协议书》第九条 违约责任中商定“3，项目公司成立后，任何一方违背双方关于股权比例，利润分配，融资，项目公司股权结构以及管理机制等商定的，除依照公司法的划定对项目公司股东及项目公司承担违约责任外，守约方有权选择要求违约方自其违约之日起一个月内无前提以20%溢价收购其在项目公司全部股权。

     ”　　除融资外，其他关于股权比例，利润分配，项目公司股权结构以及管理机制等商定在《中华人民共和国公司法》中均有明确的法律划定，无需双方再行商定。

     　　根据项目的相关情况，融资的责任主要在贵司。

     而该条款对融资的违约情形并未明确划定，可能有不利于贵司的法律风险。

     　　建议删往该条款。

     　　四，结论意见　　本所律师以为，除上述法律风险外，上述法律文件主体适格，内容正当，权利义务较为明确。

     　　

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